در ساختار شرکت‌های با مسئولیت محدود و سهامی خاص، اعضای مدیریتی و اجرایی ممکن است از میان شرکا (سهامداران) یا افراد خارج از شرکت انتخاب شوند. در بسیاری از موارد، شرکتها تصمیم می‌گیرند که برای مدیریت بهتر و بهره‌گیری از تخصص‌های خاص، از افراد خارج از شرکا یا سهامداران استفاده کنند. اما تفاوت این نقش در این دو نوع شرکت چیست؟ آیا قوانین و اختیارات عضو خارج از شرکا در شرکت با مسئولیت محدود و سهامی خاص یکسان است؟
در این مقاله، تفاوت‌های مهم عضو خارج از شرکا در این دو نوع شرکت را بررسی می‌کنیم.
۱. تعریف عضو خارج از شرکا در شرکت‌های با مسئولیت محدود و سهامی خاص
عضو خارج از شرکا در شرکت با مسئولیت محدود
در شرکت با مسئولیت محدود، مدیریت شرکت می‌تواند به فردی خارج از شرکا (سهامداران) سپرده شود. یعنی نیازی نیست که مدیر حتماً یکی از مالکان شرکت باشد. این موضوع مطابق با ماده ۱۰۴ قانون تجارت است که بیان می‌کند:
“مدیران شرکت با مسئولیت محدود می‌توانند از بین شرکا یا خارج از شرکا انتخاب شوند.”
به همین دلیل، بسیاری از شرکت‌های با مسئولیت محدود، برای بهره‌گیری از توانایی‌های مدیریتی افراد متخصص، فردی خارج از شرکا را به‌عنوان مدیرعامل یا عضو هیئت‌مدیره منصوب می‌کنند.
عضو خارج از سهامداران در شرکت سهامی خاص
در شرکت سهامی خاص، اعضای هیئت‌مدیره لزوماً باید از میان سهامداران انتخاب شوند. اما مدیرعامل می‌تواند از میان سهامداران یا خارج از آن‌ها تعیین شود.
طبق ماده ۱۲۴ قانون تجارت:
“مدیرعامل شرکت سهامی می‌تواند از بین اعضای هیئت‌مدیره یا خارج از آن‌ها انتخاب شود.”
این بدان معناست که برخلاف شرکت با مسئولیت محدود که مدیر می‌تواند کاملاً خارج از جمع شرکا باشد، در شرکت سهامی خاص:
• اعضای هیئت‌مدیره باید از میان سهامداران باشند.
• مدیرعامل می‌تواند از میان سهامداران یا خارج از آن‌ها انتخاب شود.
۲. تفاوت‌های کلیدی عضو خارج از شرکا در این دو نوع شرکت
۲.۱. امکان انتخاب در سمت‌های مدیریتی
نوع شرکت آیا عضو خارج از شرکا می‌تواند مدیرعامل باشد؟ آیا عضو خارج از شرکا می‌تواند عضو هیئت‌مدیره باشد؟
با مسئولیت محدود بله، مدیر می‌تواند خارج از شرکا باشد بله، مدیر می‌تواند خارج از شرکا باشد
سهامی خاص بله، اما فقط مدیرعامل می‌تواند خارج از سهامداران باشد خیر، اعضای هیئت‌مدیره حتماً باید از میان سهامداران باشند
در نتیجه، در شرکت با مسئولیت محدود، مدیران می‌توانند به‌طور کامل خارج از شرکا باشند، اما در شرکت سهامی خاص، فقط مدیرعامل می‌تواند خارج از سهامداران باشد و اعضای هیئت‌مدیره حتماً باید از میان سهامداران انتخاب شوند.
۲.۲. نحوه انتصاب و عزل عضو خارج از شرکا
در شرکت با مسئولیت محدود:
• مدیران (چه از میان شرکا باشند و چه از خارج از شرکت) توسط مجمع عمومی شرکا انتخاب می‌شوند.
• مدت مدیریت آن‌ها می‌تواند محدود یا نامحدود باشد، مگر اینکه در اساسنامه شرکت به‌طور مشخص ذکر شود.
• عزل مدیر نیز توسط مجمع عمومی شرکا امکان‌پذیر است.
در شرکت سهامی خاص:
• مدیرعامل، چه از میان سهامداران باشد و چه از خارج از آن‌ها، توسط هیئت‌مدیره انتخاب می‌شود.
• مدت مدیریت بر اساس تصمیم هیئت‌مدیره تعیین می‌شود.
• عزل مدیرعامل توسط هیئت‌مدیره انجام می‌شود، نه سهامداران.
۲.۳. میزان اختیارات عضو خارج از شرکا
در شرکت با مسئولیت محدود:
• اگر فردی خارج از شرکا به‌عنوان مدیر انتخاب شود، اختیارات او طبق مفاد اساسنامه و تصمیمات مجمع عمومی شرکا تعیین می‌شود.
• او می‌تواند اختیارات کامل مدیریتی داشته باشد، از جمله امضای اسناد و قراردادهای مهم شرکت.
در شرکت سهامی خاص:
• اگر مدیرعامل خارج از سهامداران باشد، اختیاراتش را هیئت‌مدیره تعیین می‌کند.
• برخلاف اعضای هیئت‌مدیره، او در تصمیمات کلان شرکت نقش مستقیمی ندارد مگر اینکه در اساسنامه اختیارات ویژه‌ای برای او در نظر گرفته شود.
۳. مزایا و معایب انتخاب عضو خارج از شرکا در این دو نوع شرکت
مزایا
امکان استفاده از افراد متخصص بدون نیاز به واگذاری سهام در شرکت سهامی خاص
انعطاف‌پذیری بیشتر در شرکت با مسئولیت محدود برای انتخاب مدیران حرفه‌ای
امکان تغییر مدیران بدون نیاز به تغییر ترکیب سهامداران یا شرکا
معایب
در شرکت سهامی خاص، مدیرعامل خارج از سهامداران ممکن است به‌اندازه اعضای هیئت‌مدیره اختیار نداشته باشد
در شرکت با مسئولیت محدود، مدیر خارج از شرکا ممکن است کمتر از سایر شرکا در رشد شرکت انگیزه داشته باشد
در صورت عدم تنظیم دقیق اساسنامه، امکان سوءاستفاده از اختیارات مدیریتی وجود دارد
۴. نتیجه‌گیری
در شرکت با مسئولیت محدود، امکان انتصاب مدیران از میان افراد خارج از شرکا وجود دارد و آن‌ها می‌توانند تمامی اختیارات مدیریتی را داشته باشند.
بدون دیدگاه