در فرآیند ثبت شرکت یا تغییرات مدیریتی، یکی از اصطلاحاتی که بارها شنیده می‌شود، عبارت‌های «مدیر خارج از شرکا» و «مدیر خارج از اعضا» است. این دو اصطلاح ممکن است مشابه به نظر برسند، اما از نظر حقوقی و کاربردی، تفاوت‌هایی دارند که دانستن آن‌ها برای مؤسسان، مدیران و مشاوران حقوقی شرکت‌ها بسیار مهم است.
در این مقاله، به بررسی دقیق تفاوت این دو عنوان می‌پردازیم و نقش آن‌ها را در قالب‌های مختلف شرکتی مانند شرکت با مسئولیت محدود و شرکت سهامی بررسی می‌کنیم.
⸻
✅ تعریف مدیر خارج از شرکا
اصطلاح مدیر خارج از شرکا (یا غیرشریک)، معمولاً در شرکت‌های با مسئولیت محدود کاربرد دارد. در این نوع شرکت‌ها، افراد مدیر ممکن است شریک باشند یا نباشند.
طبق ماده ۱۰۴ قانون تجارت:
«در شرکت با مسئولیت محدود، مدیران ممکن است از بین شرکا یا خارج از آن‌ها انتخاب شوند.»
یعنی مدیر می‌تواند فردی باشد که هیچ سرمایه‌ای در شرکت ندارد و نام او در لیست شرکای ثبتی وجود ندارد. به چنین فردی، مدیر خارج از شرکا گفته می‌شود.
⸻
✅ تعریف مدیر خارج از اعضا
اصطلاح مدیر خارج از اعضا معمولاً در شرکت‌های سهامی خاص یا عام کاربرد دارد. در این شرکت‌ها، اعضای شرکت همان سهامداران هستند.
طبق قانون تجارت و اصلاحیه آن در سال ۱۳۴۷، در شرکت‌های سهامی:
اعضای هیئت‌مدیره باید از میان سهامداران انتخاب شوند، مگر اینکه اساسنامه اجازه دهد افراد غیرسهامدار نیز مدیر شوند.
بنابراین، مدیر خارج از اعضا کسی است که عضو شرکت (سهامدار) نیست ولی به‌عنوان مدیر انتخاب شده است. البته این موضوع باید در اساسنامه شرکت پیش‌بینی شده باشد.
چرا این تفاوت مهم است؟
تفاوت بین این دو عنوان فقط در واژه نیست، بلکه از نظر قانونی و ثبتی تأثیرگذار است. اشتباه در تشخیص این دو مفهوم ممکن است باعث:
• رد شدن صورتجلسه در اداره ثبت شرکت‌ها
• بروز اختلاف بین شرکا و مدیران
• ایراد در تنظیم قراردادها یا اختیارات اجرایی مدیران شود
بنابراین اگر شما قصد دارید فردی غیر از شرکا یا اعضای شرکت را به‌عنوان مدیر انتخاب کنید، حتماً باید با توجه به نوع شرکت، متن اساسنامه، و شرایط قانونی عمل کنید.
⸻
🧾 نکات حقوقی مهم
1. در شرکت با مسئولیت محدود، انتخاب مدیر غیرشریک کاملاً قانونی و رایج است.
2. در شرکت سهامی، انتخاب مدیر غیرعضو فقط در صورتی مجاز است که در اساسنامه به‌صراحت مجاز اعلام شده باشد.
3. مدیر خارج از شرکا یا اعضا، مانند سایر مدیران، مسئولیت کامل در قبال عملکرد خود دارد.
4. بهتر است برای جلوگیری از اختلاف، اختیارات مدیران غیرعضو یا غیرشریک در اساسنامه یا قرارداد مدیریت مشخص شود.
⸻
✳️ جمع‌بندی
در یک جمله می‌توان گفت:
مدیر خارج از شرکا مربوط به شرکت با مسئولیت محدود است و به فردی اشاره دارد که شریک نیست؛
مدیر خارج از اعضا مربوط به شرکت سهامی است و به فردی گفته می‌شود که سهامدار نیست.
شناخت صحیح این دو اصطلاح در تنظیم اساسنامه، انتخاب مدیران، و ثبت قانونی شرکت اهمیت بسیار زیادی دارد.
⸻
ثبت شرکت تخصصی با مشاوره حرفه‌ای آرسس ثبت
اگر قصد ثبت شرکت با موضوع فعالیت مشخص، تغییر موضوع فعالیت، یا حتی ثبت چند شرکت تخصصی را دارید، کارشناسان «آرسس ثبت» آماده ارائه مشاوره و خدمات کامل به شما هستند. با ما تماس بگیرید و ثبت شرکت را بدون دردسر و با اطمینان انجام دهید.
📞 تلفن ثابت: 02634425340
📱 همراه: 09128365609
📱 اینستاگرام: arses_sabtبا آرسس، مسیر ثبت شرکت و فعالیت قانونی، ساده، سریع و مطمئن خواهد بود.
بدون دیدگاه