قانون تجارت ایران در اردیبهشت سال ۱۳۱۱ هجری‌شمسی به تصویب رسیده است و از آن زمان به عنوان مهم‌ترین چارچوب حقوقی فعالیت‌های بازرگانی و شرکت‌های تجاری در کشور مورد استناد قرار می‌گیرد. این قانون شامل فصول متعددی درباره معاملات تجاری و انواع شرکت‌های تجاری است. شرکت‌های تجاری از مهم‌ترین موضوعات قانون تجارت هستند که در قالب انواعی همچون شرکت سهامی عام و خاص، شرکت با مسئولیت محدود، شرکت تضامنی و غیره تعریف شده‌اند
ماده ۹۴ قانون تجارت شرکت با مسئولیت محدود را این‌گونه تعریف می‌کند: «شرکت با مسئولیت محدود شرکتی است که بین دو یا چند نفر برای امور تجارتی تشکیل شده و هر یک از شرکا … فقط تا میزان سرمایه خود در شرکت مسئول قروض و تعهدات شرکت است» . به عبارت دیگر، در یک شرکت با مسئولیت محدود مسئولیت هر شریک محدود به آورده (سرمایه) او است. به همین جهت طلبکاران شرکت موظفند طلب خود را ابتدا از دارایی‌های خودِ شرکت وصول کنند و تا قبل از انحلال شرکت حق مراجعه مستقیم به اموال شخصی شرکا را ندارند . اگر بدهی‌های شرکت از مجموع سرمایه (دارایی) آن بیشتر باشد، عملاً سرمایه شرکا صرف پرداخت بدهی‌ها می‌شود و پس از آن طلبکار، حق مطالبه بیش از این مبلغ را از اموال شخصی شرکا ندارد .
ماده ۱۰۸ قانون تجارت: تقسیم سود و زیان بین شرکا
ماده ۱۰۸ قانون تجارت مقررات تقسیم سود و زیان شرکت با مسئولیت محدود را بیان می‌کند. مطابق این ماده، روابط مالی و نحوه تقسیم منافع شرکت تابع مقررات مندرج در اساسنامه است، اما در صورتی که در اساسنامه سازوکار خاصی پیش‌بینی نشده باشد، سود و زیان شرکت به نسبت سرمایه هر شریک تقسیم می‌شود . به عبارت ساده‌تر، اگر یک شریک ۴۰٪ سرمایه شرکت را تأمین کرده و شریک دیگر ۶۰٪، آنگاه در زمان تقسیم سود به ترتیب ۴۰٪ و ۶۰٪ از سود کل به آنها تعلق می‌گیرد، و در صورت زیان شرکت نیز هر شریک به همان نسبت مسئول جبران زیان است . این قاعده کلی در همه شرکت‌های تجاری جاری است و تنظیم شیوهٔ متفاوت در اساسنامه (مثلاً سهم‌الشرکه‌های برابر یا هر ترتیبی دیگر) استثناء آن محسوب می‌شود .
مسئولیت شرکا در شرایط بدهی بیش از سرمایه
به همین دلیل قانونی، در صورتی که بدهی شرکت از میزان سرمایه آن فراتر رود، طلبکار نمی‌تواند از سهم الشرکه شرکا بیشتر مطالبه کند. برای نمونه، فرض کنید سرمایه کل شرکت ۱,۰۰۰,۰۰۰ تومان باشد که سهم شریک اول ۴۰۰,۰۰۰ و شریک دوم ۶۰۰,۰۰۰ تومان است. اگر بدهی شرکت به طور مثال ۸۰۰,۰۰۰,۰۰۰ تومان باشد، ممکن است تصور شود که طلبکار بتواند به‌صورت نسبی از شرکا مطالبه کند (مثلاً شریک اول ۴۰٪ بدهی و شریک دوم ۶۰٪ بدهی). اما ماده ۹۴ قانون تجارت چنین اجازه‌ای نمی‌دهد. هر شریک تنها تا سقف سرمایهٔ خود مسئول است، یعنی در مثال فوق شریک اول حداکثر ۴۰۰,۰۰۰ تومان و شریک دوم حداکثر ۶۰۰,۰۰۰ تومان را می‌تواند پرداخت کند . مابقی بدهی (در این مثال حدود ۷۹۹,۰۰۰,۰۰۰ تومان) از سرمایه شرکت فراتر است و طبق قانون مسئولیتی از شرکا فراتر از آن درخواست نمی‌شود.
به عبارت دیگر، طلبکار شرکت با مسئولیت محدود فقط می‌تواند از دارایی شرکت طلب خود را وصول کند و پس از مصرف کامل سرمایه شرکت، دیگر حق مراجعه به دارایی شخصی شرکا را ندارد . در این مثال عددی، پس از وصول یک میلیون تومان کل سرمایه شرکت، بدهی باقی‌مانده در عمل از چشم‌پوشی طلبکار خارج می‌شود. بنابراین ادعای مطالبه نسبت به اموال شخصی شرکا (چه به نسبت سهام یا به‌طور تضامنی) مغایر با مقررات ماده ۹۴ است.
مثال عددی
برای روشن‌تر شدن موضوع، مثال عددی زیر را در نظر بگیرید:
• سرمایه کل شرکت: 1,000,000 تومان (سهم شریک اول 400,000؛ سهم شریک دوم 600,000).
• کل بدهی شرکت: 800,000,000 تومان.
طبق ماده ۱۰۸ قانون تجارت، اگر مبادرت به تقسیم سود یا زیان شود، ۴۰٪ به شریک اول و ۶۰٪ به شریک دوم تعلق می‌گیرد (مثلاً اگر شرکت ۱۰۰,۰۰۰ تومان سود کند، شریک اول ۴۰,۰۰۰ و شریک دوم ۶۰,۰۰۰ تومان می‌برند). ولی در فرض بدهی بالا، حتی اگر طلبکار بخواهد به نسبت سهام شرکا مطالبه کند (مطابق ماده ۱۰۸)، باید شریک اول ۳۲۰,۰۰۰,۰۰۰ تومان و شریک دوم ۴۸۰,۰۰۰,۰۰۰ تومان بپردازند. با این حال، ماده ۹۴ مسئولیت شرکا را به میزان سرمایه محدود کرده است؛ بنابراین در عمل شریک اول صرفاً تا سقف ۴۰۰,۰۰۰ تومان و شریک دوم تا سقف ۶۰۰,۰۰۰ تومان از اموال شخصی‌شان باید بدهی شرکت را جبران کنند . مابقی بدهی (۷۹۹,۰۰۰,۰۰۰ تومان) پس از این جذب سرمایه شرکت، از حدود قانونی خارج است و طلبکار نمی‌تواند بیش از آن را از اموال شرکا وصول کند .
چک برگشتی شرکت با مسئولیت محدود و حقوق طلبکار
در صورت صدور چک از حساب شرکت مسئولیت محدود و برگشت آن به علت کسری موجودی، مسئول اول پرداخت وجه چک، خودِ شرکت است.
با این حال، طبق قانون صدور چک (ماده ۱۹)، مدیران یا اعضای هیأت مدیره‌ای که چک را امضا کرده‌اند نیز در پرداخت وجه چک به طور تضامنی مسئول هستند و از نظر کیفری نیز تحت تعقیب قرار می‌گیرند . به عبارت دیگر، در صورت برگشت چک شرکت، دارنده چک می‌تواند مطابق قانون هم از اموال شرکت و هم به عنوان ضامن از اموال کسانی که چک را امضا کرده‌اند (مثلاً مدیرعامل یا اعضای مجاز) مطالبه وجه کند . بنابراین مطالبه حقوق طلبکار چک برگشتی به‌صورت هم‌زمان از شرکت و امضاکنندگان چک امکان‌پذیر است. (البته در عمل اجرای احکام ثبت گاهی از وصول تضامنی اموال نمایندگان شرکت امتناع می‌کند، ولی در هر صورت مطابق ماده ۱۹ صادرکننده و امضاکنندگان چک در مقابل دارنده چک مسئولیت مدنی و کیفری دارند.)
نکات مهم و نتیجه‌گیری
• محدود بودن مسئولیت شرکا: بر اساس مواد ۹۴ و ۱۰۸ قانون تجارت، مسئولیت شرکای شرکت با مسئولیت محدود صرفاً تا سقف آورده آنهاست . بنابراین حتی در صورت بدهی هنگفت شرکت، طلبکاران پس از وصول تمام دارایی شرکت (سرمایه شرکا) دیگر حق مراجعه به اموال شخصی آنان را ندارند .
• تقسیم سود و زیان: طبق ماده ۱۰۸، در غیاب قید خاص در اساسنامه، سود یا زیان شرکت به نسبت سرمایه هر شریک تقسیم می‌شود . در مثال فرضی بالا، شریک اول ۴۰٪ و شریک دوم ۶۰٪ سرمایه را دارند، بنابراین سهم سود یا زیان آنها به همین نسبت خواهد بود.
• وصول مطالبات چک: چنانچه چک شرکت مسئولیت محدود برگشت بخورد، قانون صدور چک دارنده چک را قادر می‌سازد علاوه بر شرکت، به مدیر یا اعضای هیأت مدیره‌ای که چک را امضا کرده‌اند مراجعه نماید . این افراد ضامن پرداخت وجه چک هستند و هم مسئولیت مدنی و هم کیفری دارند.
• نکات مهم ثبتی: شایان ذکر است که هرگونه اقدام اشتباه در ثبت شرکت می‌تواند به از دست رفتن ماهیت محدود مسئولیت منجر شود. بر اساس ماده ۹۵ قانون تجارت، نام شرکت باید دارای عبارت «با مسئولیت محدود» باشد و نام شرکا نباید در عنوان شرکت ذکر شود. در غیر این صورت، شرکت نزد اشخاص ثالث تضامنی تلقی می‌شود و شریکانی که نامشان در نام شرکت آمده‌اند، ضامن (مسئول تضامنی) خواهند بود . این موضوع در رویه ثبتی اهمیت دارد و می‌بایست در ثبت و اداره شرکت به دقت رعایت شود.
• نتیجه‌گیری: مسئولیت محدود شرکا از مزیت‌های مهم شرکت با مسئولیت محدود است. طلبکاران تنها می‌توانند از خودِ شرکت وصول کنند و تا زمانی که شرکت منحل نشده یا نتواند بدهی خود را پرداخت نماید، نمی‌توانند به حساب شخصی شرکا مراجعه کنند. بنابراین، مفاد مواد ۹۴ و ۱۰۸ قانون تجارت به‌روشنی حقوق و تکالیف شرکا و طلبکاران را مشخص می‌کند و نافی اصل مسئولیت محدود صاحبان سهام و شرکا در یک شرکت با مسئولیت محدود است.
اطلاعات تماس
• تلفن ثابت: ۰۲۶۳۴۴۲۵۳۴۰
• موبایل: ۰۹۱۲۸۳۶۵۶۰۹
• اینستاگرام: arses_sabt
بدون دیدگاه