اساسنامه شرکت، یکی از مهم‌ترین اسناد حقوقی در ثبت و اداره شرکت‌هاست که چارچوب و نحوه عملکرد شرکت را تعیین می‌کند. گرچه برخی از مفاد اساسنامه قابل تغییر هستند، اما برخی دیگر تحت هیچ شرایطی تغییرپذیر نیستند. در این مقاله، به بررسی مواردی می‌پردازیم که مطابق با قوانین تجارت، امکان تغییر آن‌ها در اساسنامه شرکتها وجود ندارد.
۱. شخصیت حقوقی شرکت
هر شرکتی با ثبت خود دارای شخصیت حقوقی مستقل می‌شود. این ویژگی ذاتی شرکت است و قابل تغییر نیست. شخصیت حقوقی شرکت تأثیر مستقیم بر حقوق و تعهدات آن دارد و شرکا یا سهامداران نمی‌توانند آن را از بین ببرند یا تغییر دهند، مگر با انحلال شرکت.
۲. سرمایه ثبت‌شده شرکت (تا قبل از پرداخت کامل)
سرمایه اولیه‌ای که در اساسنامه ذکر شده است، باید مطابق با قوانین تجارت پرداخت شود. تا زمانی که سرمایه ثبت‌شده به‌طور کامل تأمین و پرداخت نشده باشد، امکان کاهش آن وجود ندارد. کاهش سرمایه قبل از تسویه کامل تعهدات قانونی و مالی شرکت، خلاف مقررات است.
۳. قوانین حاکم بر شرکت
شرکتها باید تابع قوانین و مقررات کشوری باشند که در آن ثبت شده‌اند. قوانین تجارت و سایر مقررات دولتی، بالاتر از اساسنامه شرکت قرار دارند و هیچ شرکتی نمی‌تواند با تغییر اساسنامه، قوانین کشور را نقض کند. هرگونه تغییر در اساسنامه که مغایر با قوانین جاری باشد، باطل خواهد بود.
۴. مسئولیت سهامداران و شرکا
نوع مسئولیت سهامداران و شرکا، وابسته به نوع شرکت است و قابل تغییر نیست. برای مثال، در شرکت‌های سهامی خاص، مسئولیت سهامداران به میزان سهام آن‌ها محدود است و این ویژگی را نمی‌توان تغییر داد. در شرکت‌های تضامنی، شرکا مسئولیت نامحدود دارند و این مسئولیت را نمی‌توان در اساسنامه تغییر داد.
۵. اهداف و مأموریت شرکت در برخی موارد خاص
در برخی موارد، موضوع فعالیت شرکت به‌گونه‌ای است که تغییر آن ممکن نیست. به‌عنوان مثال، برخی از شرکت‌هایی که مجوزهای ویژه‌ای برای فعالیت در یک حوزه خاص (مانند بانکداری، بیمه، یا پتروشیمی) دریافت کرده‌اند، نمی‌توانند بدون اخذ مجوزهای جدید، موضوع فعالیت خود را تغییر دهند.
۶. حق انحلال اجباری شرکت توسط مراجع قانونی
در صورتی که شرکت به دلیل تخلفات قانونی یا عدم رعایت مقررات، توسط مراجع قضایی منحل شود، شرکا یا مدیران نمی‌توانند این تصمیم را با تغییر اساسنامه تغییر دهند. این نوع انحلال به حکم قانون انجام شده و خارج از اختیار سهامداران یا مدیران است.
۷. نحوه پرداخت بدهی‌های شرکت پس از انحلال
پس از انحلال شرکت، بدهی‌ها و دیون شرکت باید مطابق با مقررات قانونی پرداخت شوند. اساسنامه شرکت نمی‌تواند شرایط جدیدی را برای نحوه پرداخت بدهی‌ها تعیین کند که برخلاف قوانین کشور باشد.
۸. الزام به رعایت حداقل و حداکثر تعداد مدیران و سهامداران
در شرکت‌های سهامی خاص و عام، قوانین حداقل و حداکثر تعداد مدیران و سهامداران را مشخص کرده است. این تعداد در قوانین تجارت مشخص شده و امکان کاهش یا افزایش آن از طریق اساسنامه وجود ندارد. برای مثال، در شرکت‌های سهامی خاص، حداقل تعداد سهامداران نباید کمتر از سه نفر باشد.
مقررات کلی درباره تغییرات در اساسنامه شرکتها
- تغییر اساسنامه باید در چارچوب قوانین تجارت باشد.
- تغییرات باید در مجمع عمومی فوق‌العاده به تصویب برسد.
- هرگونه تغییری که برخلاف قوانین کشور باشد، فاقد اعتبار است.
- تغییرات اساسنامه باید در اداره ثبت شرکتها ثبت و در روزنامه رسمی منتشر شود.
نتیجه‌گیری
گرچه بسیاری از مفاد اساسنامه شرکت قابل تغییر هستند، اما برخی موارد مانند نوع شرکت، تابعیت، شخصیت حقوقی، مسئولیت سهامداران و قوانین حاکم، به‌دلیل ارتباط مستقیم با قوانین تجارت، غیرقابل تغییرند. آگاهی از این محدودیت‌ها به شرکتها کمک می‌کند تا از مشکلات حقوقی و مالی در آینده جلوگیری کنند.
بدون دیدگاه