یکی از مهمترین دغدغههای سهامداران هنگام تأسیس شرکت یا تغییرات بعدی، این است که کدام سهامدار میتواند حق وتو داشته باشد و اصلاً حق وتو چگونه در شرکت ایجاد میشود؟ در بسیاری از شرکتها، بهخصوص شرکتهای خانوادگی یا شرکتهایی که چند شریک اصلی دارند، داشتن این امتیاز میتواند مسیر تصمیمگیری را کاملاً تغییر دهد. اما قواعد و شرایط اعطای این حق، برخلاف تصور عموم، ساده یا یکسان نیست.
بهطور کلی، حق وتو (Veto Right) زمانی برای یک سهامدار ایجاد میشود که در اساسنامه یا صورتجلسات شرکت به او اختیار جلوگیری از تصویب برخی تصمیمات داده شود. این حق میتواند در مورد موضوعات مهمی مثل افزایش سرمایه، انحلال شرکت، تغییر مدیران، یا حتی تصمیمات مالی حیاتی اعمال شود. اما سؤال اصلی اینجاست: چه کسی این حق را میگیرد؟
۱. سهامدار اکثریت، اولین گزینه برای اعطای حق وتو
در بسیاری از شرکتها، سهامداری که بیش از ۵۰ درصد سهام را در اختیار دارد، قدرت رأیگیری بیشتری داشته و معمولاً بدون نیاز به حق وتوی خاص، تصمیمگیر اصلی است. با این حال، گاهی همین سهامدار اکثریت هم میخواهد امتیاز رسمی در اساسنامه داشته باشد تا حتی در صورت تغییر ترکیب سهامداران، همچنان نقش تعیینکنندهاش محفوظ بماند. در چنین شرایطی، در زمان تنظیم اساسنامه یا تغییرات ثبتی، برای این سهامدار حق وتو در برخی موضوعات قید میشود.
۲. سهامدار اقلیت با شرط توافق شرکا
جالب است بدانید که همیشه حق وتو برای سهامدار بزرگ نیست. گاهی در شرکتهایی که مؤسسین سرمایه مالی برابر یا نزدیک دارند، برای ایجاد تعادل قدرت، به یکی از سهامداران اقلیت هم حق وتو داده میشود. این کار معمولاً برای جلوگیری از کنار گذاشته شدن یک شریک مهم انجام میشود؛ بهخصوص زمانی که شریک اقلیت تخصص خاص، ارتباطات مهم یا نقش حیاتی در کسبوکار دارد.
در چنین مواردی، حق وتو یک امتیاز قراردادی است و با توافق تمام شرکا وارد اساسنامه میشود.
۳. سهامدار سرمایهگذار (Investor)
در شرکتهای نوپا و استارتاپی، سرمایهگذاران معمولاً بدون اینکه سهامدار اکثریت شوند، درخواست دریافت امتیازات ویژه از جمله حق وتو را دارند. دلیلش مشخص است: آنها سرمایه میآورند و میخواهند مطمئن باشند که بدون اجازهشان شرکت وارد تصمیمات پرریسک نمیشود. این حق معمولاً روی موضوعاتی مثل:
• افزایش سرمایه بدون هماهنگی
• تغییر ساختار شرکت
• فروش داراییهای مهم
• ورود شریک جدید
اعمال میشود.
۴. حق وتو چگونه قانونی میشود؟
حق وتو بهخودیخود وجود ندارد و تنها در دو حالت رسمی میشود:
1. درج آن در اساسنامه شرکت
2. ثبت آن در صورتجلسات رسمی و ارسال به اداره ثبت شرکتها
اگر این موارد انجام نشود، حتی اگر بین شرکا توافق شفاهی باشد، از نظر قانونی اعتباری ندارد.
۵. آیا همه شرکتها اجازه تعیین حق وتو دارند؟
بله، اما با رعایت چارچوب قانون تجارت. نکته مهم اینجاست که حق وتو نباید خلاف قوانینی باشد که تصمیمگیری را نیازمند اکثریت مشخصی کردهاند. بنابراین نحوه تنظیم آن نیاز به دقت دارد تا در اداره ثبت رد نشود یا در آینده مشکل حقوقی ایجاد نکند.
بدون دیدگاه